中外农副产品合作经营合同

中外农副产品合作经营合同 　　目 录 　　１）总则 　　２）合作各方 　　３）成立合作经营公司 　　４）经营目的、经营范围与经营规模 　　５）合作条件及其构成 　　６）合作各方的责任 　　７）董事会的组成 　　８）经营管理机构 　　９）筹备和建设 　　１０）劳动管理、工会 　　１１）生产与销售 　　１２）财务、会计、审计 　　１３）税收、利润和亏损 　　１４）合同的审批、生效、延长和终止 　　１５）合同的修改 　　１６）保险 　　１７）商标 　　１８）适用法律 　　１９）争议的解决 　　２０）其他 　　２１）附件 　　第一章 总则 　　第一条 （以下简称甲方）和 （以下简称乙 方），根据“中华人民共和国中外合作经营企业法”及其这有关法规的规定，在平等 互利的原则基础上，同意以各自的法人身份签订本合作经营合同。 　　第二章 合作各方 　　第二条 合作各方 　　甲 方： 　　法定地址： 法定代表： 注册国家： 国　　乙 方： 　　法定地址： 法定代表： 注册地区： 　　第三章 成立合作经营公司 　　第三条 甲方和乙方在平等互利条件下，同意相互合作，在中华人民共和国 举办合作经营企业，企业名称为： 。　　第四条 公司是按照“中华人民共和国中外合作经营企业法”及其他有关法规的规 定，双方以各自的法人身份共同建立的经济实体。 　　第五条 公司的一切经济、业务活动，必须遵守中国政府法律、法令及有关条例 规定，并受其保护。 　　第六条 甲乙双方对合作经营公司的债务、风险、亏损共同承担责任，其盈利共 同分享。 　　第四章 经营目的、经营范围与经营规模 　　第七条 合作公司的经营目的：以发展中国的国民经济，实现四个现代化并取得 合法利润为目的。其宗旨为，通过双方密切合作，使海洋开发事业取得突破性进展， 满足国内外市场对对虾、鳗鱼等水产品日益增长的需求，双方在经济上获得实惠。 　　第八条 合作公司的经营范围：生产国内外市场急需的对虾、鳗鱼等水产产品， 争取在国际市场上有较强的竞争能力。 　　第九条 合作公司的经营规模：年产对虾 水产品。 吨，成鳗 吨，以及其他 　　第五章 合作条件及其构成 　　第十条 甲方提供土地 亩使用；乙方出资金额 美元。 　　第十一条 甲方以土地使用，乙方以资金，构成合作条件。 　　第十二条 合作方式 　　甲方提供土地使用，乙方提供现金或实物、设备。 　　第十三条 乙方投资的实物或设备，应经甲方主管部门审查同意，报审批机构批 准。 　　第十四条 由合作企业与乙方签订买卖合同经审查批准后，三个月内应由甲方派 员实地考察并委托中国银行按其规定向乙方银行开具信用证。 　　第十五条 乙方收到甲方银行信用证后， 实物运至 港。 个月内应将所购全部设备、 　　第十六条 甲方双方必须按商定的期限，如数划出土地供使用和付出资金。否则 由违约方担负其由此而产生的一切经济损失。 　　第六章 合作各方的责任 　　第十七条 甲方有责任履行下列义务： 　　１．向中国政府授权机关申请批准并向工商行政管理部门注册登记； 　　２．向有关部门办理合作公司使用土地的有关手续； 　　３．根据生产需要，合理安排合作公司的用房、公用设施、订购可在国内生产 的机器、设备、工具等； 　　４．协助采购国内供应的原材料、包装材料、其他消耗品等，办理燃料、水、 电增加供应和电话、电传、电报挂号等申请手续； 　　５．办理职工的招聘手续，推荐合作公司所需的管理技术人员，经考核后由董 事会根据需要择优录用； 　　６．办理合作公司外籍人员的邀请、居住手续，对其办公、交通、生活等方面 进行安排； 　　７．协助办理产品出口的有关运输、报关等事项； 　　８．负责办理由乙方发运至 运到合作公司所在地； 港或 港的全部设备 　　９．上述各项之外另有双方协议规定的该由甲方分担的事项。 　　第十八条 乙方有责任履行下列义务： 　　１．提供对生产、办公等建筑物的要求； 　　２．提供合作公司所需的进口生产设备、检测仪器清单和技术资料，并确认在 国内订购的机器设备、工具清单和要求； 　　３．提供产品的出口加工标准、操作规程等技术指导和先进的企业管理方法； 　　４．提供与合作公司产品有关的国外技术情报及市场信息； 　　５．对技术人员和职工进行技术培训； 　　６．负责采购需由国外供应的原材料、易损件、零配件、消耗品等； 　　７．从甲方委托中国银行的乙方银行开具信用证之日起，乙方应将双方研究确 定的先进可靠的设备、检测仪器按商定的日期运到 安装调试并正常投产； 港。负责设备的 　　８．努力提高产品在国际市场上的竞争能力，不断扩大外销市场，保证合作公 司的外汇平衡和取得较高的经济效益； 　　９．上述各条以外另有双方协议规定的须由乙方分担的事项。 　　第十九条 任何一方因不履行各自的义务而给公司造成损失时，须负责赔偿损失。 　　第七章 董事会的组成 　　第二十条 本公司为法人式的合作经营企业，董事会为公司的最高权力机构。 　　第二十一条 董事会由 名董事组成，甲方委派 名，乙方委 名，任期均 派为名，董事会设董事长、副董事长各一名，董事 年。董事长由乙方担任，可以连任。 　　第二十二条 董事长是合作企业的法定代表人，董事长不能履行职责时，应授权 副董事长或其他董事代表合作企业。 　　第二十三条 董事会会议每年举行 次例会，一般应在 月在 合作公司所在地召开，如有必要也可在其他地方举行。根据需要，董事长在征得副 董事长同意后，也可临时召开董事会会议。董事会议由董事长负责召集主持，董事 长不能召集时，可委托副董事长或其他董事召集主持。 　　董事长应在三周前将召开董事会会议的日期、地点、议题通知董事会各成员。 　　第二十四条 董事不能出席董事会会议时，可出具委托书委托代表出席，行使董 事发言权和表决权，其一名代表不能同时担任两名或以上的名额（董事会会议应有 包括出其委托书的董事代表在内的三分之二以上的董事出席，才能举行）。 　　第二十五条 董事会会议应本着平等互利、友好协商的原则，研究讨论问题。 　　下列事项由出席董事会会议的董事一致通过方可作出决议： 　　１．合作企业合同和章程的修改； 　　２．合作企业的终止、解散； 　　３．合作企业注册资本的增加、转让； 　　４．合作企业与其他经济组织的合并。 　　其他事项，可根据合作企业的章程载明的议事规则作出决议。董事会决议以中 文书写一式四份，经正、副董事长签署后，由合作公司，乙方各执一份，甲方执二 份。 　　第二十六条 董事会聘请总经理一名，副总经理一名，并决策任期年限。正副经 理要执行董事会决议，负责合作公司的经营管理，并定期向董事会汇报生产、经营 情况。 　　第八章 经营管理机构 　　第二十七条 合作企业设经营管理机构，负责企业的日常经营管理工作，经营管 理机构设总经理一名，副总经理一名及其他高级管理人员，其聘用办法均由董事会 任命，任期 年。 　　第二十八条 总经理的职责、权限： 　　１．执行甲乙双方所订合同、章程及董事会决议； 　　２．提名各职能部门负责人，审定招聘工作人员，并报董事会备案； 　　３．制订全企业的经营管理制度，对各职能部门布置、指导、监督和检查工作； 　　４．定期向董事会提出工作报告、财务报告和利润分配方案； 　　５．对原材料、零配件的采购、成品销售及专项协作合同和流动资金的借贷作 出决定； 　　６．审定职责部门制定内外销产品价格，并对价格作适当幅度的调整作出决定； 　　７．代表企业接待重要的业务联系单位人员、谈判和签署文件； 　　８．主持企业行政会议，对行政会议的讨论事项及决议负责执行； 　　９．解决各职能部门向总经理请示的其他重大问题； 　　１０．在董事会授权范围内，代表企业或指派代理人出席涉及企业的审批或仲 裁、调解会议； 　　１１．对职工违反规章制度的处分作出行政方面的最后决定； 　　１２．其他由总经理负责的事项。 　　第二十九条 副总经理职责、权限： 　　１．协助总经理负责本企业的经营管理； 　　２．总经理外出时，代替总经理行使职权； 　　３．代表企业进行业务谈判； 　　４．处理其他工作矛盾和有关问题； 　　５．其他应由副总经理负责处理的问题。 　　第九章 筹备和建设 　　第三十条 合作公司在筹建期间，在董事会下设立筹建处负责各项筹建工作。筹 建处人员的组成由董事会讨论决定，筹建期间的各项费用分年摊入生产成本。 　　第十章 劳动管理、工会 　　第三十一条 合作公司职工的雇用、解雇、劳动工资、劳动纪律、劳保福利等事 项。除按“中华人民共和国中外合资企业劳动管理规定”办理外，根据董事会决议实 行。 　　第三十二条 合作企业职工有权按照《中华人民共和国工会法》和《中国工会章 程》建立工会组织，开展工会活动。合作企业积极支持本企业的工会工作。 　　第十一章 生产与销售 　　第三十三条合作企业在每年度以前召开的董事会会议上制定下一年度生产进度 及进口、出口计划，并报主管部门。 　　计划执行中在保证合作公司一定的经济效益和外汇收支平衡的前提下，可根据 国内外市场情况予以合理的调整。 　　第三十四条 进口原材料采购对象，参考乙方情报，研究其质量、规格、价格后， 由正、副总经理商定，在国内能提供满足需要的原材料情况下，应优先在国内购买。 其支付办法，货币按照国内规定办理。 　　第三十五条 合作企业生产的对虾、鳗鱼等水产品，通过中国出口商品检验局检 后，根据年度出口计数由公司直接出口，也可以参加广交会对外成交出口销售产品。 　　第三十六条 合作公司原则上规定，凡符合出口标准的产品全部出口，确保公司 外汇收支平衡并积极创汇。 　　第三十七条 本公司产品内销部分由甲方负责，外销部分由乙方负责，一切内外 经销事项均以公司名义出面。 　　第三十八条出口产品的销售价格和数量应考虑合作公司的外汇收支平衡和成本 核算。随着国际市场情况的变化而加以及时调整。 　　第三十九条 内销产品按中国政府规定的物价政策执行，具体价格总经理决定， 报主管部门和物价部门备案。外销产品价格根据国家市场根据国际市场随行就市或 根据广交会成交价由公司总经理决定。 　　第十二章 财务、会计、审计 　　第四十条 合作公司的会计制度根据中华人民共和国财政部门有关规定，结合本 公司具体情况经董事会通过制定的会计制度，付诸实行。 　　第四十一条 公司各类报表于次月十日前向合作双方报告，年终报表在次月底前 提出，由公司委托在中国注册的会计师审核。各类报表均报主管部门、统计部门及 其有关部门备案。 　　第四十二条 公司采用借贷记帐法记帐，用中文书写，会计报表以人民币为记帐 本位币，其他货币属于合作投资的均以中国银行外汇牌价换算。属于贸易往来的按 贸易汇价结算，外汇往来按《中华人民共和国外汇管理暂行条例》办理。 　　第四十三条 合作公司的财务审计，聘请在中国注册的会计师审查，稽核，并将 结果报告董事会和总经理。 　　第四十四条 合作公司在中国银行 　　第十三章 税收、利润和亏损 分行开设人民币和外币帐户。 　　第四十五条 合作公司按中华人民共和国税法条款规定交纳各种税金，并参照 《关于中外合作经营项目进出口货物的监管和免税的规定》向税务机关提出减免税 收申请。 　　第四十六条 所得税甲乙双方分别缴纳。甲方按国家有关规定上交，乙方按国务 院关于华侨投资优惠的暂行规定执行。 　　第四十七条 合作公司在扣除由董事会确定提留的储备资金、职工福利资金、奖 励资金、企业发展基金和纳税后，余下的净利润甲乙双方对等分成。 　　第四十八条 乙方所得的净利润汇往国外时，按“中华人民共和国外汇管理条例” 的有关规定办理。 　　第四十九条 公司发生亏损时，经董事会会议讨论通过时，可用储备基金弥补， 或按对等比例承担亏损责任。 　　第十四章 合同的审批、生效、延长和终止 　　第五十条 本公司合作期限定为 年，本合同按照中外合作经营的有关 规定申请批准。然后，合作公司持批准证书到工商行政管理机关登记，并领取营业 执照，同时，乙方还要以自己的名义到工商行政机关登记。公司合作期自领取营业 执照之日计算。本公司经上级批准机关批准之日起生效。 　　第五十一条 合作期满前六个月，如双方愿意继续合作，可申请并经上报批准机 关批准后延长合作期。 　　第五十二条 在合作期内，出现下列情况可提前终止本合同，解散合作企业： 　　１．公司发生严重亏损，无力继续经营时； 　　２．合作一方不履行合作企业合同、章程规定的义务，致使企业无法继续经营； 　　３．因自然灾害、战争等不可抗力遭受严重损失时； 　　４．公司未达到其经营目的，同时又无发展前途，公司的合同、章程所规定的 其他解散因素已经出现时。 　　经双方作出最大努力不可挽回时，由董事会提出解散申请书，报审批机关批准 后，提前终止合作企业。 　　属于本条第二款情况解散合同企业时，不履行合作企业合同、章程规定的义务 一方，应对合作企业所造成的损失负责赔偿责任。 　　第五十三条 合作期未满，公司解散时，以其全部资产对其债务承担责任，偿还 债务后的剩余资产支付职工一定的安置费，余下部分双方对等分配，对于剩余财产 超过注册资本的增值部分视同利润，应依法交纳所得税后对等分成。 　　第五十四条 合作期满本合同自失效，合作公司所有资产不附任何条件归甲方所 有，不再另行清单。 　　第五十五条 公司解散或终止后，各项帐册及文件应由甲方保存。 　　第十五章 合同的修改 　　第五十六条 对本合同及其附件的修改，必须经甲乙双方签署书面协议，并报原 审批机关批准才能生效。 　　第十六章 保险 　　第五十七条 公司的各项保险均应向中国人民保险公司 　　第十七章 商标 支公司办理。 　　第五十八条 经甲乙双方共同商定，本公司所产对虾采用“ ”牌商 标，由工商管理部门注册后使用。 　　第十八章 适用法律 　　第五十九条 本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决，均受中华人民共 和国法律管辖。 　　第十九章 争议的解决 　　第六十条 因执行合同所发生的或与合同有关的一切争议，双方应通过友好协商 解决；如协商仍不能解决时，提交仲裁机关解决。 　　第六十一条 仲裁地点设在北京，由中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁 委员会按该会仲裁程序暂行规则进行仲裁。 　　第六十二条 仲裁裁决是终局裁决，对双方均有约束力。 　　第六十三条 仲裁费用由败诉方承担。 　　第六十四条 在仲裁过程中，除双方有争论的正在进行仲裁的部分，合同的其他 内容应继续履行。 　　第二十章 其他 　　第六十五条 本合同由双方代表签字后，向上级审批机关报批，获得批准后，即 及时通知乙方。 　　第六十六条 本合同附件为本合同不可分割的组成部分，与合同有同等效力。 　　第六十七条 为保证本合同的履行，甲乙各方应相互提供履约的银行担保书。 　　第六十八条 对在合同执行中，任何一方有违约而引起的经济损失，另一方有权 向中国法院诉讼，对构成的经济损失，由违约方全额赔偿。 　　第六十九条 公司发生不可抗力及其他严重事故，而影响合同执行时，公司总经 理应尽快将发生的情况以电报通知乙方，并在半月内以航空挂号信件将有关当局显 示的证明文件提交对方确认。 　　第七十条 公司地址： 　　第七十一条 甲、乙双方的法定地址及发往函电按下列报发对方： 　　甲 方： 　　法定地址： 电 话： 　　乙 方： 　　法定地址： 电 话： 　　第七十二条 本合同同中文书写一式五份，由甲方执二份，乙方执一份，主管及 审批机关各执一份。 　　第二十一章 附件 　　附件一 　　根据合同第十八条，双方达成如下协议： 　　在性、价比同等的条件下，可以优先考虑购买 合下列条件： 方提供的设备，同时要符 　　１． 方提供的生产设备必须是整套、全新、具有目前国际先进水平的， 方负责赔偿； 如果因提供的技术和设备陈旧、落后，造成的损失应由 　　２．上述设备应有 达不到生产效率，由 年保用期，在保用期内发生设备质量问题影响生产或 方负责调换和维修； 　　３． 　　４． 方必须提供设备需配带两年的备品配件和全套技术资料； 方负责派遣技术人员来公司指导安装、试车并达到正常生产的要求； ５．在收到 须将全部设备发运到 方通过中国银行开出的信用证 港； 个月内， 方必 　　６．安装和试车争取在一个月内完成； 　　７．设备发运时， 方必须附带不少于试车生产的原材料； 　　８． 方派遣到 的技术人员工资，往返费用和 元为限。 的食宿交通由合作公司负责，以总额不超过 　　附件二 　　根据合同第三十一条双方达成如下协议： 　　１．合作公司职工的平均工资暂定每人人民币 元。视以后公司发 展结合国内情况，由董事会决定对本公司职工逐年适当增加工资。 　　２．公司职工的工资水平，根据按劳报酬、多劳多得的原则，视其生产效益和 实际表现，由公司总经理平衡。 　　３．董事会聘用的公司高级职员工资由董事会协商。 　　４．生产过程中，可以承包给班组或个人的项目应予承包，由公司与其签订承 包合同。根据生产发展情况，应每年调整一次承包合同。 　　附件三 　　根据合同第三十八条，双方达成如下协议： 　　１．出口产品的销售价格：公司自销价为国际市场实际销售价，并随着国际市 场情况的变化而上下浮动。 　　２．出口产品每三个月交货付款，其交付款办法另订协议规定。 　　附件四 　　自本公司营业执照批发之日起，乙方必须在两个月内将 汇给中国银行 分行。 美元一次性